119月

立思辰(300010)北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

现在称Beijing金都黑色豪门进取心

关心

现在称Beijing利世晨科学技术限定公司

发行一份、结局现钞收买资产、筹集补集资产

法度看法书

释 义…………………………………………………………………………………………………………….. 1

一、这次市的总体标示于图表上………………………………………………………………………………… 4

二、这次市每边的主体资历……………………………………………………………………….. 14

三、这次市的制裁与许可证…………………………………………………………………………… 27

四、这次市标的资产境况…………………………………………………………………………… 29

五、这次市触及的债权债务的处置…………………………………………………………….. 63

六、这次市的相干和约和协定……………………………………………………………………. 63

七、这次市触及的关系市及同性竞赛……………………………………………………… 64

八、关心这次市的指示和举报工作…………………………………………………………….. 65

九、这次市的蒸馏液期限………………………………………………………………………………. 66

十、厕这次市的档案代理机购的资历……………………………………………………… 71

十一、关心这次市相干方买卖一份的自查境况…………………………………………… 72

十二、意见性看法…………………………………………………………………………………………. 74

释 义

在本法度看法书中,除非环境另有阐明,以下左栏射中靶子术语或缩写对应于ri

哥伦布的意义或全名:

金杜/本所 指 现在称Beijing金都黑色豪门进取心

立思辰/发行人/上

指 现在称Beijing利世晨科学技术限定公司,一份代码:300010

市公司

康邦科学技术 指 现在称Beijing康邦科学技术限定公司

康邦限定 指 现在称Beijing康邦科学技术限定公司,是康邦科学技术的前线

底线天成 指 现在称Beijing底线天成科学技术限定公司

康邦蒸馏液 指 现在称Beijing康邦授予经营中心(限定合作关系)

康邦精髓 指 现在称Beijing康邦精髓授予经营中心(限定合作关系)

江南新安 指 江南新安(现在称Beijing)科学技术限定公司

新安授予 指 英雄之歌新安授予经营合作关系进取心(限定合作关系)

李琛经过发行一份和结局现钞收买康

本市/本资产 Bang Technologie 100%股权、江南新安100%股权;同时,立思

重组/这次重组 陈翔向不超过5家假定的授予公司非公诸于众发行一份

资产

立思辰向康邦科学技术与江南新安的全部情况隐名发行一份

这次收买 指 及结局现钞收买其所持的康Bang Technologie 100%股权、江南信

安100%股权

标的资产 指 康Bang Technologie 100%股权及江南新安100%股权

立思辰在工具这次收买的同时,不超过五假定的投票人

这种补集融资 指 授予者非公诸于众发行一份募集补集资产,无婚配融资产额

标的资产市价钱的100%

标的资产出让人,即康邦科学技术全部情况隐名王邦文、那

日松、尹建华、温作斌、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦

市敌手 指

蒸馏液、康邦精髓和江南新安的全部情况隐名新安授予、

颜鹏程、刘玉红

一份发行与结局

《现在称Beijing利世晨科学技术限定公司发行一份及结局现

现钞收买资产日志 指

金收买资产并募集补集资产举报书(草案)》

书》

致记账人 指 致记账人事务所(特别普通合作关系)

中国1971联合会评价 指 中联资产评价集团限定公司

1

致记账人于 2015 年 10 月 30 兴起的审讯词

康邦科学技术奥迪

指 (2015)第 110ZA4897 现在称Beijing康邦科学技术限定公司

告》

司 2013 年度、2014 每年和 2015 年 1-6 每月一次的审计举报

致记账人于 2015 年 10 月 30 兴起的审讯词

《江南新安审计报 (2015)第 110ZA4910 号《江南新安(现在称Beijing)科学技术有

告》 限公司 2013 年度、2014 每年和 2015 年 1-6 月审计报

告》

中国1971联合会评价于2015年10月30兴起具的中联评报字[2015]

《康邦科学技术资产评

指 第1432号《现在称Beijing利世晨科学技术限定公司拟收买现在称Beijing

估举报》

康邦科学技术股权物品资产评价举报

中国1971联合会评价于2015年10月30兴起具的中联评报字[2015]

《江南新安资产评

指 第1431号《现在称Beijing利世晨科学技术限定公司拟收买江南

估举报》

新安(现在称Beijing)科学技术一份限定公司股权物品资产评价举报

举报期 指 2013年度、2014每年和2015年1-6月

中国1971证监会 指 中国1971档案监督经营授予

深市 指 深圳档案市所

现在称Beijing市工商局 指 现在称Beijing市工商行政管理经营局

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《档案法》 指 《中华人民共和国档案法》

《创业板发行经营

指 《创业板股票上市的公司档案发行经营暂行办法》

暂行办法》

《重组经营办法》 指 《股票上市的公司大资产重组经营办法》

《创业板上市规

指 《深圳档案市所创业板一份上市任命》

则》

中华人民共和国(为本法度看法书之打算,前妻或前夫香

中国1971 指

港特区、澳门特区和台湾地区)

元 指 人民币元

2

致:现在称Beijing利世晨科学技术限定公司

辩论《公司条例》《档案法》

、 《重组经营办法》

、 《创业板发行经营暂行办法》

等法度、行政规章、规章和一般的化档案(以下约分“法度法规”)的相干规则,

本所接待发行人付托,作为发行人这次以发行一份及结局现钞相联合收割机的方法购

买康邦科学技术 100%股权、江南新安 100%股权并募集补集资产的专项法度顾问,

就发行人这次资产重组安排方式期本法度看法书。

金杜及手感员工依照 、

《档案法》 黑色豪门进取心支持档案法度事情经营办法》

和《黑色豪门进取心档案法度事情执业任命(试用)》等规则及本法度看法书期日

先前先前发作或许在的实体,严格的执行了法定证券,遵照了用功的清偿和老实

信用原则,停止了全部的核对批准,公约本法度看法书所证实的实体真实、准

确、使完满,所颁发的意见性看法合法、正确,不在虚伪记载、给错误的劝告性资格或

者大降低,并承当中肯的法度责任。

为期本法度看法书,本所求教于了公司赡养的与这次资产重组顾虑的档案,

包孕顾虑记载、datum的复数和作证,并就这次资产重组所触及的相干事项向发行人、

市敌手及其高级经营员工停止了必然的的查问和议论,对触及这次资产重组的

顾虑实体和法度事项停止了核对。

金杜仅就与发行人这次资产重组顾虑法度问题颁发看法,而不合错误顾虑记账人、

审计、资产评价等非法度专业事项颁发看法。金杜在本法度看法书中对顾虑会

计举报、审计举报和资产评价举报的相当消息和意见停止前提时,已执行了必

要的坚持到底工作,但该等前提未必尊敬金杜对这些消息、意见的忠诚和正确性

作出无论什么表示或默示公约。

本法度看法书的期由发行人和:

1. 它为国际宇宙空间站赡养了金杜资格的原始封面datum的复数。、副

本datum的复数、反响datum的复数、批准函或作证。

2. 赡养给金杜的档案和datum的复数是真实的、正确、使完满和无效的,不隐藏、虚

虚伪和大降低,档案datum的复数是反响件的,与最初的划一。

本法度看法书仅为T,不得用于别的企图

打算。金杜协定将本法度看法书作为

件,用别的datum的复数举报,并承当中肯的的法度责任。

3

金杜协定发行人应容忍中国1971证监会的相干档案。

审计资格参照本法度看法的相干质地,然而,当发行人作出前述的想要时,不准想要

使法度依违两可或误解。金杜有权重行审察前述的档案的质地

并批准。

金杜契合代理人产业认可的买卖一般的、品行用功的清偿,现期法

法度看法列举如下:

一、 这次市的总体标示于图表上

辩论第三届市政服务机构第十九的次代表大会的胜利、此市的出版社汇编发行

行一份及结局现钞收买资产日志书》、发行人与康邦科学技术全部情况隐名签字的《发行

一份及结局现钞收买资产协定》和发行人与江南新安全部情况隐名签字的《发行

一份及结局现钞收买资产协定》,这次市的总体标示于图表上列举如下:

(一) 发行一份并结局现钞收买combon technologie 100%股权标示于图表上

发行人将一份发行与现钞结局联合收割机起来,收买康邦科学技术全部情况隐名

科康邦科学技术 100%股权,这次收买遵守后,康邦科学技术适合这次发行的全资分店。

1. 市价钱及结局方法

辩论中国1971联合会评价于 2015 年 10 月 30 朝日强壮的《康邦科学技术资产评价举报》 ,截

至 2015 年 6 月 30 日,康邦科学技术 100%股权的估值列举如下 152, 万元。会诊后,

每边就康邦科学技术罗盘划一 100%股权市价钱一 176,000 万元。

发行人以发行新股票和结局现钞相联合收割机的方法结局音乐会科学技术 100%股权的全

部收买牺牲掂掇 176,000 万元,在内地,一份对价财富占总收买P 76%,即

133,800 万元;现钞对价财富占收买总价 24%,即 42,200 万元。

辩论如此市标示于图表上,康邦科学技术全部情况隐名经过这次收买售得的发行人新增股

想要和现钞对价列举如下:

对康邦科 经过本市存在的对价

序 姓名 享用标的资产

技术持股公司 存在现钞对价 收买一份思索

号 称 价(万元)

平衡 (万元) (单位)

1 王邦文 26.48% 46,613.21 14,162.32 15,821,985

2 那日松 16.65% 29,306.88 8,904.20 9,947,672

4

3 温作斌 13.62% 23,973.30 7,283.72 8,137,290

4 尹建华 12.03% 21,167.62 6,431.28 7,184,954

5 康邦蒸馏液 12.13% 21,350.17 0 10,409,638

6 康邦精髓 8.95% 15,754.68 0 7,681,462

7 纪平 3.38% 5,944.71 1,806.16 2,017,821

8 康伟 3.38% 5,944.71 1,806.16 2,017,821

9 刘嘉崑 3.38% 5,944.71 1,806.16 2,017,821

掂掇 100% 176,000 42,200 65,236,464

2. 新股票旺盛生长及面值

发行人的新股票为人民币权益股 A 股,每股面值 元。

3. 发行价钱

新股票物价一般的日为

日。

发行人向市对方发行新股票的发行价钱 元/股,该发行

价钱不在下面一般的日期前 120 股票上市的公司本人市日意思是股价 90%。

在物价一般的日和发行日期私下,免得发行人结局股息、送红股、累积而成家畜

或分派等股息、不规则的事物行动,发行价钱和总计将遵照深圳档案市所的相干规则。

停止中肯的校正。

4. 发行总计

辩论如此市标示于图表上,发行人造这次收买之打算向康邦科学技术全部情况隐名发行的

一份总额 65,236,464 股。

5. 一份签署锁定期

康邦科学技术隐名王邦文作出列举如下接受:王邦文的资产重组思惟

陈的新股票,自该新股票上市之日起 36 本月底和王邦威

表明完毕前不足以无论什么方法让,

包孕但不限于经过档案市场停止的公诸于众让,也不是付托其他的经营

其Lischen一份。

5

康邦科学技术隐名那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦蒸馏液、

康邦精髓做出列举如下接受:其经过这次重组存在的立思辰新�

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