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国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药(集团)股份有限公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会、2016年第一次H股类别股东会的法律意见书|股东大会|股东会|公司_新浪财经

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  致:上海复星良药(归类)使加入使加入有限公司

  国豪大律师(上海)重要官职(以下约分研究生),存在上海恢复医药工业(归类)使加入使加入有限公司的付托,使知晓本所大律师列席公司2016年第二次暂时股东大会(以下约分”暂时股东大会”)、2016年宁愿A股类别股东会(以下约分”这次A股类别股东会”)、2016年宁愿H股类别股东会(以下约分”这次H股类别股东会”),(暂时股东大会、”这次A股类别股东会”、”这次H股类别股东会”以下合称”这次股东大会”),基准《中华人民共和国公司法》(HE)、中华人民共和国有价证券法(以下约分《有价证券法》)、《股本权益上市的公司股东大会圣职授任》(以下约分”《股东大会圣职授任》”)然后《上海复星良药(归类)使加入使加入有限公司条例》(以下约分”《公司条例》”)的规则宣布本法度视图书。

  本所比照本法度视图书宣布日过去的早已产生或在的正路及柴纳(为宣布本法度视图书之宾格的,柴纳在这点上只指柴纳大陆。,现行法度前妻或前夫香港特别行政区,、法度视图书宣布的法度旗。

  本公司答应将此法度涉及为,涉及上海有价证券交易复核公报。

  在这一法度视图中,咱们的大律师只集合和集合股东大会。、列席大会的资历、集合人资历、大会的开票顺序和导致可能的选择与惠普分歧?、《有价证券法》、股东大大会事圣职授任和大大地规则的视图,哪儿的话对这次股东大会所论述的提案使满足然后这些提案所表述的正路或材料的忠诚、精确性与极好的性评论。大律师以为公司涉及给大律师的物是合法的。、股本权益账目卡、授权证付托书、营业执照等是真实的、完成或完毕的,这些物的署名和/或用脚踩踏是真实的。,授权证是合法和针对性授权证的,材料的复本或复本与正本或正本分歧。。

  咱们的大律师通常被法度事业所认可。、道德旗与百折不挠的充满活力的,对公司的相关性法度问题进行了如次视图:

  一、 召集股东大会、集合顺序

  1、股东大会集合

  2016年7月14日,第七届董事会(暂时大会)第五次大会,第二次暂时股东大会于2016召集。、2016年宁愿A股类别股东会及2016年宁愿H股类别股东会的求婚。次日,公司在第七届B第五次大会上宣布了公报。。

  公司于2016年7月14日依据《香港同盟条约调换使加入有限公司有价证券上市圣职授任》问,在香港同盟条约调换使加入有限公司(以下约分”香港联交所”)网站()向公司境外上市外资股(”H股”)股东宣布《2016年第二次暂时股东大会传单》及《2016年宁愿H股类别股东会传单》。基准公司的验明,公司已向关系股东收回传单和传单。。

  该公司在2016年7月15日,柴纳有价证券报、《上海有价证券报》、《有价证券时报》和上海有价证券交易网站以公报方法宣布《在四周召集2016年第二次暂时股东大会、2016年宁愿A股类别股东会的传单》。

  与此同时,2016年8月11日公司于香港联交所网站()宣布《在四周2016年8月31日(星期三)进行的二零一六年第二次暂时股东大会的激励性公报》及《在四周2016年8月31日(星期三)进行的二零一六年宁愿H股类别股东会的激励性公报》;《上海有价证券报》2016年8月12日公司、《柴纳有价证券报》、《有价证券时报》和上海有价证券交易网站宣布《在四周召集2016年第二次暂时股东大会、2016年宁愿A股类别股东会的再次传单》;《上海有价证券报》2016年8月27日公司、《柴纳有价证券报》、《有价证券时报》和上海有价证券交易网站宣布《在四周召集2016年第二次暂时股东大会、2016年宁愿A股类别股东会的激励性公报》。

  公司收回的传单说明了大会的时期。、核心、大会论述的事项,这使知晓股东有权列席。,可以付托代理人列席并行使赋予公民权和第一流的资历。,列席股东大会登记签到的办法。

  基准是你这么说的嘛!公报,董事会已列出了议论过的事项。,条例草案的使满足已基准相关性贴纸片面外观。。

  2、召集股东大会

  (1)现场大会

  公司这次股东大会现场大会于2016年8月31日后期14:00在上海市新中国路160号上海影城按期召集,现场大会时期、传单的核心与公报的传单分歧。

  (2)零碎开票

  经过上海有价证券交易网上开票零碎,该公司创建。,带着,开票平台经过交易零碎的开票时期是提姆。,换句话说,9:15至9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;经过互联网网络开票平台的开票时期为股东大会召集当天的9:15-15:00。

  亲身染指证,召集股东大会、集合顺序契合法度、行政规章、股东大会大大地和大大地规则。

  二、列席股东大会的人士、集合人资历的法度效力

  1、列席大会的股东和首要代理人

  股东列席股东持股证明、法定代理人的保养、股东授权证明和我同一性证明贴纸,上海有价证券交易股东大会零碎开票零碎对染指这次股东大会零碎开票的相关性材料的统计数字等相关性材料,交流53名股东和付托代理人染指开票。,代表1的开票股本权益,158,639,569股,有开票权的公司的使加入总额。

  染指这次A股类别股东会的A股股东及付托代理人合计52名,代表有开票权A股使加入合计996,754,458股,约占公司有开票权A股使加入总额的。

  染指这次H股类别股东会的H股股东及付托代理人合计1名,交流161股H股,代表开票权,合计161股。,861,111股,在四周公司懂得开票权的使加入总额。。

  2、列席股东大会的其他的全体员工

  亲身染指证,除股东和付托代理人外。,公司董事、监事、董事会secretary 秘书、公司聘用的其他的高级管理全体员工和大律师。。

  3、召集股东大会人

  召集股东大会人董事会。

  亲身染指证,咱们的大律师以为,染指股东大会的现场大会资历、集合人的资历是合法的、无效。股东染指网上开票的资历早已决定。,合法无效。

  三、股东大会开票顺序、开票导致

  1、暂时股东大会:

  暂时股东大会上无新的暂时提案,大会传单中列出的求婚一个接一个论述。。

  暂时股东大会采用现场开票、零碎开票的结成。暂时股东大会开票开票完毕后,该公司开票供养该运动场的每任一求婚。、零碎开票的开票导致。暂时股东大大会案论述经过的开票抽签契合《公司条例》规则,其开票顺序、开票导致契合关系法度、法规的规则。。暂时股东大会开票导致显示,暂时股东大会的开票事项均获无效经过。

  2、这次A股类别股东会:

  这次A股类别股东会上无新的暂时提案,并就大会传单中列明的求婚进行了论述。

  这次A股类别股东会采用现场开票、零碎开票的结成。这次A股类别股东会开票开票完毕后,公司对求婚的开票、零碎开票的开票导致。这次A股类别股东大会案论述经过的开票抽签契合《公司条例》规则,其开票顺序、开票导致契合关系法度、法规的规则。。这次A股类别股东会开票导致显示,《在四周分拆Sisram或其上市主要部分境外上市仅向本公司H股股东想要许诺定量的求婚》未存在这次A股类别股东会三分之二以上所述经过。

  3、这次H股类别股东会:

  这次H股类别股东会上无新的暂时提案,并就大会传单中列明的求婚进行了论述。

  这次H股类别股东会采用现场开票的方法进行。这次H股类别股东会开票开票完毕后,公司对求婚的开票的开票导致。这次H股类别股东大会案论述经过的开票抽签契合《公司条例》规则,其开票顺序、开票导致契合关系法度、法规的规则。。这次H股类别股东会开票导致显示,这次H股类别股东会的开票事项获无效经过。

  四、总结视图

  总而言之,咱们的大律师以为:召集股东大会、集合顺序契合法度、行政规章、股东大会大大地和大大地规则;股东大会工作全体员工列席境况、集合人的资历是合法的无效;股东大会开票顺序、开票导致无效和无效。

  法度视图书正本三倍的,非复唱。

  Guo Hao大律师重要官职(上海)重要官职

  负责人:黄宁宁 用双手触摸、举起或握住大律师:苏 娇、李可范

  2016年8月31日

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